سيواجه إيلون ماسك معركة شاقة إذا قررت شركة تويتر أخذه إلى المحكمة بسبب محاولته الانسحاب من صفقة استحواذ متفق عليها بقيمة 44 مليار دولار على المنصة.
يوم الجمعة قال مؤسس شركة تسلا إن شركة تويتر ارتكبت خرقا مهما لعديد من أحكام العقد الخاص بالصفقة، ما منحه الحق في الانسحاب، منهيا أسابيع من التكهنات حول رغبته في شراء الشركة.
ردت شركة تويتر بإعلان خطط لمقاضاة ماسك في محكمة ديلاوير العليا، حيث أسست الشركة، لإجباره على احترام الصفقة بالسعر المتفق عليه، البالغ 54.20 دولار للسهم.
الفعل ورد الفعل مهدا الطريق إلى معركة قانونية مكلفة قد تغرق الشركة في مزيد من الفوضى والاضطراب.
يمكن أن تختار شركة تويتر قبول تسوية، أو التفاوض مع ماسك على سعر أقل لتجنب ما قد يترتب عليها من أتعاب قانونية باهظة ومزيد من عدم اليقين في ظل عمليات تسريح ومعنويات متدنية داخل الشركة.
لكن إذا تم التنازع على الصفقة حتى النهاية في المحاكم، سيواجه ماسك وفريقه القانوني تحديا شاقا وفقا لخبراء قانونيين يرون أن الميزان قد يميل لمصلحة شركة تويتر.
قال جون كوفي، من كلية الحقوق في جامعة كولومبيا: “أعتقد أننا أخيرا سنرى ما إذا كان إيلون ماسك فوق القانون أم لا. أنا واثق أن الإجابة في محكمة ديلاوير هي لا. القانون واضح نوعا ما حيث إنه لا يمكنك الانسحاب من صفقة بالطريقة التي يفعلها”.
حاول المشترون المتحفظون تاريخيا أن يجادلوا بالقول إن لدى الشركة “تأثيرا سلبيا ماديا” كي يتجنبوا اتفاقية للاندماج، مشيرين إلى تدهور نتائج أعمال الشركة المستهدفة للتدليل على ذلك.
لكن محاكم ديلاوير حكمت مرة واحدة فقط أن الشركة يمكن أن تنجو عبر التأثير السلبي المادي، ما يترك المشترين غير المستقرين، مثل ماسك يعتمدون على حجج قانونية أخرى لتجنب الصفقة.
يزعم ماسك أن شركة تويتر انتهكت ثلاثة أحكام منفصلة من عقد الصفقة. أولا، قال إن “تويتر” فشلت بشكل متكرر في توفير معلومات كافية حول الحسابات المزيفة والعشوائية اللازمة لتسهيل التخطيط المالي للمعاملة.
ثانيا، قال ممثلو ماسك إنهم أجروا تقييما أوليا لبيانات تمكنوا من الوصول إليها ووجدوا أن عدد الحسابات العشوائية والمزيفة على المنصة “أعلى بكثير” من نسبة 5 في المائة التي قدرتها شركة تويتر. وبذلك فإن الإفصاحات العامة للشركة تتضمن “إقرارات غير دقيقة من الناحية المادية”.
أخيرا جادل ماسك بأن رحيل موظفين رئيسين عن “تويتر” منذ توقيع الصفقة أثبت أن الشركة كانت تنحرف عن التزامها “بتسيير أعمالها بالطريقة العادية”، في انتهاك آخر قد يوفر مهربا لماسك.
كان ماسك يتطرق منذ أشهر إلى مشكلة الحسابات المزيفة في المقابلات وفي تغريداته الخاصة. دافعت “تويتر” عن نسبة الـ 5 في المائة بأنها دقيقة ووافقت على بعض مطالبه المتعلقة بالبيانات. لكنها أشارت إلى عدم إمكانية مشاركة مجموعة البيانات الكاملة اللازمة لإجراء التقييم مع أطراف ثالثة، لأنها تتضمن معلومات المستخدم الحساسة المحمية بقوانين الخصوصية.
قال كوفي: “مطلب توفير المعلومات لا يبرر بالضرورة رفض إتمام الصفقة”.
على نطاق أوسع، من المحتمل أن تجادل “تويتر” بأن مخاوف ماسك تخفي ببساطة ندم المشتري على صفقة باهظة الثمن وذات رفع مالي عال. حصل ماسك على 13 مليار دولار على شكل التزامات دين من عدة بنوك في وول ستريت. وأصبح تسعير الديون أكثر تكلفة بشكل واضح في الأسابيع الأخيرة، في وقت تواجه فيه البنوك مشكلة في تقديم القروض والسندات التي تدعم عمليات الاستحواذ الأخرى التي تتم عبر الرفع المالي.
التزم ماسك أيضا بتقديم أكثر من 30 مليار دولار على شكل أسهم. وأعلن في وقت سابق أنه جمع بعض المستثمرين المشاركين بما في ذلك شركات رأسمال خاص مثل بروكفيلد وأندرسين هوروويتز، لتخفيف العبء. وانخفضت أسهم “تسلا” أكثر من 35 في المائة حتى الآن هذا العام، وباع ماسك ما قيمته 8.5 مليار دولار من الأسهم للمساعدة في تمويل الصفقة.
قالت آن ليبتون، أستاذة قانون الشركات في جامعة تولين: “يجب على ماسك أن يثبت أن هذه انتهاكات حقيقية للاتفاقية. لكن لأن سلوكه حتى الآن أثبت بفظاظة أنه كان يبحث عن أي عذر للانسحاب، فإنه سيبدأ القضية في ظل مشكلة مصداقية جدية”.
تتضمن شروط الصفقة رسوم فسخ تبلغ مليار دولار سيكون ماسك مدينا بها إذا كان مسؤولا عموما عن انهيار الصفقة. وتفاوضت “تويتر” على ما يسمى شرط الأداء المحدد الذي يلزم ماسك بإتمام الصفقة في حال استيفاء جميع شروط الإتمام الأخرى.
وفي حين أن محاكم ديلاوير لم تتأثر عموما بالمشترين الذين يجادلون إما بوقوع تأثير مادي سلبي وإما انتهاكات فنية للمواثيق أو الإقرارات، فقد نجح عدد قليل من المشترين في ذلك.
مثلا قضت محكمة ديلاوير العليا عام 2020 بإمكانية فسخ شركة ميرا الكورية استحواذها على مجموعة من الفنادق الفخمة المملوكة لشركة أنبانج الصينية، لأن البائع لم يدر الشركة بطريقة تتفق مع الممارسات السابقة بعد توقيع الصفقة.
ويلاحظ بعض الخبراء أنه حتى إذا فازت “تويتر” في المحكمة فقد يحجم القاضي فعلا عن فرض إتمام الصفقة. كتب مورجان ريكس، أستاذ قانون في جامعة فاندربيلت على منصة تويتر: “إنه أمر شاق للغاية أن تطلب أداء محددا في موقف كهذا. هناك تمويل خارجي يجب أن يتم تنفيذه من أجل الأداء. وماذا لو استهزأ ماسك بطلبك؟ يتحول الأمر إلى مواجهة حول اختصاص المحكمة وسلطتها”.
قد تكون المعركة القضائية بين ماسك و”تويتر” طويلة، إذ يتعين أن تتعمق الإجراءات في تفاصيل أعمال “تويتر” وإجراءات الشركة بعد التوقيع. ويمكن للطرفين أن يتجها بدلا من ذلك نحو خفض سعر الصفقة لتجنب محاكمة مكلفة وربما محرجة.
في حزيران (يونيو) وافقت شركة أنابلان للبرمجيات على خفض سعر بيعها لشركة توما برافو بمقدار 400 مليون دولار في صفقة قيمتها 11 مليار دولار، بعد أن قالت شركة الأسهم الخاصة إن شركة أنابلان انتهكت اتفاقية الاندماج عبر دفعها في الآونة الأخيرة مكافآت للموظفين أكثر بواقع 32 مليون دولار، ما تم الكشف عنه في عقد الاندماج.
أصرت شركة أنابلان في إيداعات الأوراق المالية على أنها لا تعتقد أن المكافآت الزائدة تشكل انتهاكا لكن لتجنب معركة قانونية، وافقت على أخذ سعر أقل.
إذا اتفق ماسك وشركة تويتر على دفع تعويضات أضرار بدلا من تعديل السعر، فإن اتفاقية الاندماج تحدد هذا الرقم بمليار دولار حدا أعلى. مع ذلك، يمكن للطرفين ببساطة الموافقة على رقم أكبر لتخفيف العدائية.
